【课程价值点】

1、了解企业并购中需要慎重考虑的核心问题
2、学会如何考虑报价、如何在谈判桌上合理“砍价”
3、掌握并购融资的主要途径
4、理解并购整合中的常见问题及应对方法
5、运用在并购中减轻税负的方法，降低税务成本
6、了解反避税的注意问题

【课程背景】

2000年以前，中国A股市场平均一年只有十几次上市公司收购案例，大部分的中国企业对并购非常陌生，海外并购更是罕有发生。然而，2013年被称为中国的并购元年，资本市场上并购交易大爆发，海外并购的各项数据也是逐年增长。然而随着并购案例的增多，高溢价收购、未通过政府审查、整合失败等负面新闻持续出现。中国企业决策人常困惑——
面对心仪标的，应该如何提出合理的报价？
杠杆收购是否只是书本中的案例，如何找到并购所需要的合适资金？
都说整合失败概率高，应该如何提高整合成功率？
并购有哪些税务成本，有没有方法可以减轻税负?�
整合过程中会出现哪些税务问题，该如何准备和减轻税务痛楚?
针对以上问题，我们特邀ACCA中国专家智库成员吴晓罡、张少云两位老师，与我们一同分享《企业并购热点问题探析与并购重组的税收筹划》的课程。本课程围绕企业并购为主线，重点分析企业并购过程中中间投行热点问题、并购整合的方法、不同并购方式的税负问题、反避税问题等专业财务知识。课程通过理论与案例的结合，深入阐述将企业并购的核心诀窍，为企业在“大并购”时代中真正通过并购提升自身价值。

【课程对象】

企业的董事长、总裁/总经理、财务总监、分管投融资的副总裁、战略发展部高级总监、董秘等高级管理人员

【课程大纲】

【上午】
序篇：中国并购市场概览
一、从估值到报价的多维度思考
1、企业估值方法概览
2、海外估值习惯的不同
3、从估值到报价的考虑点
4、不同的报价机制介绍
5、一个完整报价的组成
二、通过尽职调查打击卖方痛点
1、盈利质量分析
2、净负债是价格谈判的核心
3、营运资金对价格的影响
4、案例分析
三、海外并购的三重门
1、中国政府审批
2、海外国家政府审批
3、反垄断审批
四、对赌赌对了吗?
1、思考：业绩对赌的逻辑是什么？
2、中国上市公司的常用业绩承诺方式
3、海外并购常用方式-分期支付
五、用一个支点敲起地球–并购融资
1、银行融资及内保外贷
2、联合财务投资人
3、中国上市公司的融资手段
4、案例分析
六、并购后整合–并购课题中的皇冠
1、整合过程中的常见问题
2、并购后整合的主要方法
3、案例分析


【下午】
税务篇
一、利润表真的反映税后利润？
1、被并购企业有税务违规行为，会如何影响利润？
2、如何补税?
3、案例：如何进行「正常化」
(normalization)
二、不同并购方式的税负
1、资产并购vs股权并购：以中国税为例
2、案例：税负过高取消并购
三、国际常见的筹划
1、Debt push down, assets push up 等
2、中国能进行这些筹划吗？
四、反避税
1、资本弱化：利息支出能扣税吗？
2、受控外国公司：境外利润不汇回中国要交中国税吗？
3、自动情报交换：用低税或不征税地区公司从事业务可以吗？
4、间接转让：境外控股公司转让股权，为何涉税？
5、受益所有人：如何能享受税收协定优惠？
6、税收居民：为何逃不了要交税？
7、案例讨论